Zdroj: Daně a účetnictví, du.cz; zpráva Ministerstva spravedlnosti ČR
Jak jsme již avizovali, 1. ledna 2014 vstoupil v platnost zákon o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. (dále jen ZOK) a nový občanský zákoník č. 89/2012 Sb. (NOZ). Tyto zákony přinesly změny u společností, které byly založeny do konce roku 2013 a které se musí přizpůsobit této právní úpravě. Přehled změn, které je třeba realizovat do konce června 2014, uvádíme níže.
1. Úprava společenských smluv nebo stanov
Do 30. 6. 2014 je nutné uvést zakladatelské smlouvy do souladu s novou právní úpravou. Nové znění zakladatelského dokumentu musí následně každá společnost založit do sbírky listin obchodního rejstříku. V případě nesplnění těchto úprav hrozí korporacím zrušení společnosti s likvidací rozhodnutím soudu.
- Podstatné náležitosti společenské smlouvy – s. r. o.
- Forma společnosti
- Předmět podnikání nebo činnost společnosti
- Určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla
- Výše ZK, výše vkladu nebo vkladů připadajících na podíl/podíly
- Počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost
- Určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů
- Podstatné náležitosti zakladatelské smlouvy/stanov – a. s.
- Forma a předmět podnikání nebo činnosti
- Výše ZK
- Počet akcií, jejich jmenovitá hodnota, určení, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele, anebo zda budou vydány jako zaknihované cenné papíry, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií, popřípadě údaj, zda jsou akcie imobilizovány; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených
- Počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a celkový počet hlasů ve společnosti
- Údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady
- Jiné údaje, stanoví-li tak tento zákon: např. § 17 odst. 2, § 254 odst. 1
2. Souběh pracovněprávního vztahu statutárního orgánu nebo člena statutárního orgánu obchodní společnosti od 1. 1. 2014
Změny se týkají též tzv. smluv o výkonu funkce, na jejichž základě je jednatelům, prokuristům a členům jiných statutárních orgánů ve společnostech vyplácena odměna za výkon funkce. Je stanoveno, že není-li výslovně sjednána odměna za výkon funkce, platí, že funkce je vykonávána bezplatně. ZOK dále stanovuje, že výčet náležitostí ujednání o odměně je považován za kogentní, tedy jej není možné dohodou stran měnit (stejně jako všechna ostatní ustanovení ZOK týkající se smlouvy o výkonu funkce)
3. Zřízení internetových stránek pro akciové společnosti
Akciové společnosti musí povinně zřídit webové stránky a musí na nich zveřejňovat vybrané údaje: jméno společnosti, její sídlo, IČ a zápis v obchodním rejstříku, včetně oddílu a vložky. Na webu pak musí být dostupná také řada dokumentů. U akciových společností je důležitá především pozvánka na valnou hromadu, která musí být na internetu nejméně 30 dní před jejím konáním. Uveřejněním pozvánky na internetu se přitom pozvánka považuje za doručenou akcionářům, kteří vlastní akcie na majitele. Nové úpravě proto musí vyhovět hned 1. ledna. Firmám, které tak neučiní, hrozí nejenom pokuta až 100 tisíc korun, ale především neplatnost jejich valné hromady.
4. Některé změny - společnost s ručením omezeným
Nejpoužívanější forma obchodní společnosti u nás, ZOK liberalizuje dosavadní úpravu:
- Tvorba ZK ve výši 1 Kč
- Zrušení povinnosti vytvářet rezervní fond
- Jeden společník může vlastnit více než jeden podíl
- Podíl je možné vtělit do tzv. kmenového listu
- S různými podíly je možné spojit různá práva
5. Akciová společnost
Je z velké části regulována evropským právem, proto je méně přístupná úpravám;
- Variabilita podílů (stejně jako u s.r.o.)
- Kusové akcie – nemají jmenovitou hodnotu, podíl se odvíjí od počtu akcií
- Orgány a.s. mohou být pouze jednočlenné
- Zakladatelé mají na výběr mezi dualistickou (zřízení představenstva a dozorčí rady) a monistickou (správní rada a statutární ředitel) strukturou řídících orgánů
- Funkční období lze nastavit libovolně
- Je možné rozhodovat mimo valnou hromadu
