Tento web používá soubory cookie. Dalším procházením tohoto webu vyjadřujete souhlas s naším používáním souborů cookie. Více informací
Souhlasím

Rekodifikace - přehled významných změn u společnosti s ručením omezeným

Rekodifikace - přehled významných změn u společnosti s ručením omezeným

Nový občanský zákoník (NOZ) a zákon o obchodních korporacích (ZOK) přinesl dnem 1. ledna 2014 množství významných změn, které se týkají obchodních korporací (tzn. obchodních společností a družstev). Většinu těchto změn jsou povinny obchodní společnosti zavést do 30. 6. 2014!

1. Úprava základních korporátních dokumentů u společností s ručením omezeným

Ke dni nabytí účinnosti zákona o obchodních korporacích dochází ke zrušení ujednání zakladatelských smluv, která budou v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK. Společnosti s ručením omezeným jsou povinny nejpozději do 30. 6. 2014 přizpůsobit listiny a zakladatelské dokumenty nové právní úpravě. Nesplnění této povinnosti může vést v krajním případě až ke zrušení společnosti s ručením omezeným.

2. Revize společenské smlouvy

Společenskou smlouvu je nutno revidovat v souvislosti z hlediska případného rozporu s novou právní úpravou a doplnit do ní instituty, které jsou pro s. r. o. potřebné nebo žádoucí. ZOK dává poměrně velkou volnost k úpravě různých skutečností ve společenské smlouvě a společnost s ručením omezeným se může v mnohém odchýlit od úpravy ZOK. Na druhou stranu nebude možné realizovat celou řadu činností, pokud tak výslovně nestanoví společenská smlouva.

3. Smlouva o výkonu funkce a její nová právní úprava

Platí mnohem přísnější pravidla, které se týkají odměňování jednatelů a členů dozorčí rady. Ve smlouvě o výkonu funkce musí být dostatečně specifikovány všechny složky odměn, jejich výše, způsob výpočtu, pravidla pro výplatu zvláštních odměn, atd. Pokud smlouva o výkonu funkce nebude upravena v souladu s ZOK nejpozději do 30. 6. 2014, bude platit předpoklad, že je výkon funkce jednatelů a členů dozorčí rady bezplatný.

4. Minimální výše vkladu, podíl společníka

Pokud společenská smlouva neurčí jinak, může být minimální výše vkladu společnosti s ručením omezeným ve výši 1 Kč. Výše vkladu může být pro jednotlivé podíly stanovena rozdílně. Podíl společníka může být představován kmenovým listem jako cenným papírem na řad, určí-li tak společenská smlouva. Ve společenské smlouvě musí být specifikována příplatková povinnost společníka. Dobrovolný příplatek nemusí být realizován notářským zápisem.

5. Povolení řetězení

Již neplatí zákaz týkající se maximálního počtu společností s ručením omezeným, ve kterých může být jediným společníkem jedna fyzická osoba. Rovněž neplatí zákaz, aby s. r. o. byla jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné s. r. o..

6. Internetové stránky obchodních korporací

Zakotvenou povinnost mít zřízené internetové stránky mají pouze akciové společnosti a společnosti, které deklarují svou příslušnost ke koncernu. Nicméně zřídí-li si s.r.o. internetovou stránku, dopadají na ni stejné povinnosti jako na a.s., to znamená, že musí na této stránce zveřejňovat údaje, které ukládá ZOK.

7. Ruší se povinnost zřizovat rezervní fond

Rezervní fond nově nemusí být upraven ve společenské smlouvě. Je tedy možné toto ustanovení ze společenské smlouvy vypustit a stávající rezervní fond převést třeba do nerozděleného zisku minulých let.

8. Odpovědnost jednatele se zpřísňuje

Jednatel má nově povinnost aktivně sledovat a vyhodnocovat, zda společnosti s ručením omezeným nehrozí úpadek. Pokud poruší tuto povinnost, může soud rozhodnout o neomezeném ručení tohoto člena za porušení povinností. Jednatel má také povinnost, při přijetí funkce, zvážit své kvalifikační předpoklady pro výkon funkce. Pokud jednatel funkci přijme, aniž by dosahoval patřičné kvalifikace, bude odpovídat za případnou způsobenou škodu.

9. Valná hromada – nová pravidla pro její svolání a rozhodování

Pozvánka na svolání valné hromady musí obsahovat i text návrhu usnesení, které má VH schválit (např. text návrhu smlouvy o výkonu funkce, účetní závěrku společnosti, apod.). Společenská smlouva může stanovit, zda pozvánku zveřejní na internetových stránkách společnosti. ZOK umožňuje rozhodování mimo valnou hromadu (tzv. per rollam) a pravidlo kumulativního rozhodování.

19. Duben, 2014

Další novinky

31. Říjen, 2019

Nová XML struktura kontrolního hlášení DPH

Všem plátcům a osobám podávajícím kontrolní hlášení DPH připomínáme, že od 1. 10. 2019 je v platnosti nová XML struktura kontrolního hlášení...

Detail novinky
31. Říjen, 2019

eNeschopenka v testovacím režimu

Elektronické zpracování přinese zjednodušení v předávání informací mezi nemocnými (pojištěnci v dočasné pracovní neschopnosti), ČSSZ, lékaři a...

Detail novinky