19.04.2014

Rekodifikace - přehled významných změn u společnosti s ručením omezeným

Myš

Nový občanský zákoník (NOZ) a zákon o obchodních korporacích (ZOK) přinesl dnem 1. ledna 2014 množství významných změn, které se týkají obchodních korporací (tzn. obchodních společností a družstev). Většinu těchto změn jsou povinny obchodní společnosti zavést do 30. 6. 2014!

1. Úprava základních korporátních dokumentů u společností s ručením omezeným

Ke dni nabytí účinnosti zákona o obchodních korporacích dochází ke zrušení ujednání zakladatelských smluv, která budou v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK. Společnosti s ručením omezeným jsou povinny nejpozději do 30. 6. 2014 přizpůsobit listiny a zakladatelské dokumenty nové právní úpravě. Nesplnění této povinnosti může vést v krajním případě až ke zrušení společnosti s ručením omezeným.

2. Revize společenské smlouvy

Společenskou smlouvu je nutno revidovat v souvislosti z hlediska případného rozporu s novou právní úpravou a doplnit do ní instituty, které jsou pro s. r. o. potřebné nebo žádoucí. ZOK dává poměrně velkou volnost k úpravě různých skutečností ve společenské smlouvě a společnost s ručením omezeným se může v mnohém odchýlit od úpravy ZOK. Na druhou stranu nebude možné realizovat celou řadu činností, pokud tak výslovně nestanoví společenská smlouva.

3. Smlouva o výkonu funkce a její nová právní úprava

Platí mnohem přísnější pravidla, které se týkají odměňování jednatelů a členů dozorčí rady. Ve smlouvě o výkonu funkce musí být dostatečně specifikovány všechny složky odměn, jejich výše, způsob výpočtu, pravidla pro výplatu zvláštních odměn, atd. Pokud smlouva o výkonu funkce nebude upravena v souladu s ZOK nejpozději do 30. 6. 2014, bude platit předpoklad, že je výkon funkce jednatelů a členů dozorčí rady bezplatný.

4. Minimální výše vkladu, podíl společníka

Pokud společenská smlouva neurčí jinak, může být minimální výše vkladu společnosti s ručením omezeným ve výši 1 Kč. Výše vkladu může být pro jednotlivé podíly stanovena rozdílně. Podíl společníka může být představován kmenovým listem jako cenným papírem na řad, určí-li tak společenská smlouva. Ve společenské smlouvě musí být specifikována příplatková povinnost společníka. Dobrovolný příplatek nemusí být realizován notářským zápisem.

5. Povolení řetězení

Již neplatí zákaz týkající se maximálního počtu společností s ručením omezeným, ve kterých může být jediným společníkem jedna fyzická osoba. Rovněž neplatí zákaz, aby s. r. o. byla jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné s. r. o..

6. Internetové stránky obchodních korporací

Zakotvenou povinnost mít zřízené internetové stránky mají pouze akciové společnosti a společnosti, které deklarují svou příslušnost ke koncernu. Nicméně zřídí-li si s.r.o. internetovou stránku, dopadají na ni stejné povinnosti jako na a.s., to znamená, že musí na této stránce zveřejňovat údaje, které ukládá ZOK.

7. Ruší se povinnost zřizovat rezervní fond

Rezervní fond nově nemusí být upraven ve společenské smlouvě. Je tedy možné toto ustanovení ze společenské smlouvy vypustit a stávající rezervní fond převést třeba do nerozděleného zisku minulých let.

8. Odpovědnost jednatele se zpřísňuje

Jednatel má nově povinnost aktivně sledovat a vyhodnocovat, zda společnosti s ručením omezeným nehrozí úpadek. Pokud poruší tuto povinnost, může soud rozhodnout o neomezeném ručení tohoto člena za porušení povinností. Jednatel má také povinnost, při přijetí funkce, zvážit své kvalifikační předpoklady pro výkon funkce. Pokud jednatel funkci přijme, aniž by dosahoval patřičné kvalifikace, bude odpovídat za případnou způsobenou škodu.

9. Valná hromada – nová pravidla pro její svolání a rozhodování

Pozvánka na svolání valné hromady musí obsahovat i text návrhu usnesení, které má VH schválit (např. text návrhu smlouvy o výkonu funkce, účetní závěrku společnosti, apod.). Společenská smlouva může stanovit, zda pozvánku zveřejní na internetových stránkách společnosti. ZOK umožňuje rozhodování mimo valnou hromadu (tzv. per rollam) a pravidlo kumulativního rozhodování.

Nastavení soukromí a cookies

Souhlasem se sdílením dat nám poskytnete informace, které potřebujeme pro zlepšování, analýzu a marketing napříč těmito webovými stránkami. Dále souhlasíte s předáním údajů třetím stranám a mimo EU. Prohlašujeme, že Vámi poskytnuté informace jsou zabezpečeny proti zneužití.

Nastavení soukromí a cookies

Souhlasem se sdílením dat nám poskytnete informace, které potřebujeme pro zlepšování, analýzu a marketing napříč těmito webovými stránkami. Dále souhlasíte s předáním údajů třetím stranám a mimo EU. Prohlašujeme, že Vámi poskytnuté informace jsou zabezpečeny proti zneužití.

Dejte nám prosím vědět, která data nám a našim partnerům dovolíte zpracovat.


Technická data

Trvale zapnuto

Webové stránky potřebují technická data pro správné fungování. Bez těchto dat by nebylo možné například vyhledávat, přehrát video nebo dokončit objednávku v e-shopu.

Analytické a statistické údaje

Analytické a statistické údaje nám pomáhají pochopit, jaké funkce jsou vaše oblíbené, co nám na webu nefunguje, jaké zařízení pro prohlížení stránek používáte a mnoho dalších.

Marketingové údaje

Marketingová data nám prozradí, na které reklamy jste klikli nebo jak jsou naše kampaně na sociálních sítích úspěšné.